日前，淮河能源发布重大资产重组草案公司拟吸收合并淮南矿业有限责任公司100%股权，交易目标价格为409.34亿元

受煤炭产品价格上涨影响，淮南矿业2021年业绩良好，公司营业收入同比增长51.11%，归母净利润同比增长36.84%。

值得注意的是，2022年4月，在回复上交所问询时，淮南矿业此前已披露公司经营业绩与问询回复中披露的数据相比，在这份合并草案中，淮南矿业2020年的净利润下调了10亿元以上与淮南矿业年报披露的数据相比，公司2021年归母净利润增加13亿元需要补充说明公司前后信息数据差异的原因

估值改善财务数据存在差异

本次交易完成后，淮河能源作为存续公司，将继承和承担淮南矿业的全部资产，负债，业务，人员等权利和义务，其法人资格及公司持有的淮河能源股份将被注销。

合并草案显示，淮南矿业最近一次股权变更发生在2019年2019年7月，建信投资，中银资产等6家公司增资25亿元，持有淮南矿业7.12%股份，对应公司整体估值约351.12亿元，此次合并，淮南矿业整体估值增加58.22亿元，增幅16.58%

截至评估基准日，淮南矿业净资产账面价值为267.58亿元，公司评估值为141.76亿元，同比增长52.98%。

根据合并草案，淮南矿业主营煤炭，电力，物流贸易，产品以动力配煤为主受益于产品价格上涨，淮南矿业2021年取得了良好的经营业绩，当年公司营业收入594.27亿元，同比增长51.11%，归母净利润32.28亿元，同比增长36.84%

2022年4月，淮南矿业向上交所提交了问询回复问询函回复显示，2020年淮南矿业实现营业收入417.32亿元，营业利润43.08亿元，净利润33.75亿元，净利率约8.09%

但在这份合并草案中，淮南矿业披露公司2020年营业收入393.27亿元，营业利润31.76亿元，归母净利润23.59亿元，净利率约5.99%。

对比问询回复中披露的财务数据，本次合并草案中，淮南矿业2020年营业收入减少24.05亿元，营业利润减少11.32亿元，归母净利润减少10.16亿元，净利率下降2.1个百分点。

无独有偶，淮南矿业披露的2021年数据也有明显差异。

根据合并草案，2021年淮南矿业营业收入594.27亿元，营业利润57.62亿元，归母净利润32.28亿元，毛利率约31.44%，净利润率约5.43%。

年报显示，2021年淮南矿业实现营业收入596.38亿元，营业利润39.71亿元，归母净利润18.78亿元，毛利率31.03%，净利率3.15%。

对比年报数据，本次合并草案中，淮南矿业2021年营业收入减少2.11亿元，营业利润增加17.92亿元，归母净利润增加13.5亿元，净利率增加2.28个百分点在营业收入和营业成本双双降低的背景下，淮南矿业2021年营业利润和归母净利润均大幅增长

年报显示，2021年淮南矿业营业收入同比增长42.91%，营业利润和归母净利润同比分别下降7.83%和44.36%。

但在这份合并草案中，淮南矿业的营业收入和净利润分别增长了51.11%和36.84%。

上述差异意味着淮南矿业在年报中表现出明显的业绩下滑趋势，但在这份合并草案中，淮南矿业扭转了业绩下滑趋势，呈现出完全不同的大幅增长趋势。

从拆分的角度来看，淮南矿业两组财务数据的差异主要体现在期间费用确认和减值损失的计算上。

根据合并草案，2021年淮南矿业销售费用约2.64亿元，管理费用约45.95亿元，合计48.59亿元根据公司年报披露的数据，2021年淮南矿业销售费用和管理费用分别为3.74亿元和48.05亿元，合计51.79亿元

与年报相比，合并草案中，淮南矿业2021年销售费用和管理费用分别减少1.1亿元和2.1亿元，合计减少3.2亿元需要指出的是，在合并草案和年报中，淮南矿业2021年确认的财务费用和R&D费用完全一致，均为31.54亿元和15.49亿元

更重要的是，2021年淮南矿业年报中资产减值损失约12.71亿元，其中商誉减值损失约10.71亿元但在合并草案中，淮南矿业2021年计提的资产减值损失仅为2亿元，较年报减少10.71亿元，与公司商誉减值损失金额一致

在合并草案中，淮南矿业表示，2019年5月，淮河矿业子公司淮河能源与省港口运营集团签署了《增资扩股协议》淮河能源以部分港口资产对省港口运营集团进行增资，占本次增资扩股后省港口运营集团注册资本的32.11%2019年8月，淮南矿业与省港口运营集团签订了《增资扩股协议补充协议》淮南矿业失去对与淮河能源非同一控制下企业合并形成的商誉相关的港口经营经营性资产的控制权淮南矿业对原商誉全额计提减值准备

按照淮南矿业的说法，公司对上述商誉减值的计提应发生在2019年因此，在合并草案中，淮南矿业2020年和2021年披露的商誉账面价值分别为2.46亿元和1.13亿元

但中审亚太会计师事务所出具的审计报告显示，淮南矿业的商誉账面价值在2019年末和2020年末分别为11.55亿元和13.17亿元，直到2021年才降至1.13亿元。

淮南矿业商誉减值损失是什么时候计提的如果淮南矿业2019年计提商誉减值损失10.71亿元，公司2020年以来发布的多份债券，票据说明书中使用的审计数据是否真实有效

此外，淮南矿业对公司产能的披露存在分歧在合并草案矿业权总体情况一栏，淮南矿业披露，截至2021年底，公司核定生产规模为7190万吨/年但淮南矿业在主要产品用途及报告期变动一栏中披露，公司最终核定产能为2021年末49.81亿吨/年

高绩效承诺测试

在合并草案中，淮南矿业表示，本次交易完成后，淮南矿业的煤炭，电力等能源相关业务将注入上市公司，有利于提高上市公司的盈利能力，显著增强公司的综合实力和可持续发展能力。

根据中联评估出具的矿业权评估报告，2022—2024年，本次交易业绩承诺资产扣除非经常性损益后的预计净利润分别为62.28亿元，57.36亿元和58.08亿元。

正因如此，淮河控股承诺本次合并取得的上市公司业绩承诺资产在业绩承诺期内实现扣除非经常性损益后的累计净利润不低于177.72亿元。

需要指出的是，在合并草案的净现金流估算部分，中联评估给出了完全不同的评估结果根据中联评估，2023年至2025年淮南矿业煤炭业务预计收入分别为238.69亿元，242.98亿元和250.09亿元，结合其他收入，淮南矿业预计营业收入分别为267.85亿元，272.44亿元，279.55亿元，预计净利润分别为22亿元，23.25亿元，26.92亿元，合计约72.16亿元，年均净利润24.05亿元，仅为公司业绩承诺的40.6%

从历史数据来看，淮南矿业距离业绩承诺还有一定差距年报数据显示，2019年，淮南矿业实现净利润约36.33亿元根据合并草案，2020年和2021年，淮南矿业净利润总额将分别为19.02亿元和29.37亿元综合以上数据，2019年至2021年，淮南矿业三年累计扣非净利润接近84.72亿元，对应年均净利润28.24亿元，约为公司业绩承诺的47.67%

从2021年下半年开始，国内煤价开始上涨，动力煤从不到600元/吨涨到1700元/吨的高位，一度创下新的历史极值此后，在政策的密集调控下，煤价逐渐走低

在未来三年的承诺期内，淮南矿业能否实现年均净利润近60亿元的目标。